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珠海华发实业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

发布时间:2019-11-08 14:15:35   作者:匿名    热度:3095
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股票代码:600325股票缩写:法华股票公告编号。:2019-093

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要提示:

●限制性股票回购数量:391,500股

●限售股回购价格:4.07元/股

珠海法华实业有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月27日召开了第九届董事会第五十九次会议。会议审议通过了《关于授予部分激励对象但未解除锁定的限制性股票回购和注销的议案》。由于项羽、黄云恒、贾强、彭西平、黄健德等五人因个人原因离职,不符合激励计划的激励目标范围,根据《珠海法华实业有限公司限制性股票激励计划(修订草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的有关规定,公司董事会决定回购并注销上述五只不符合激励条件但尚未解锁的限制性股票中的39.15万股。现将有关事项公告如下:

一、股权激励实施的决策程序和信息披露

1.2015年7月10日,公司召开了第八届董事会第61次会议和第八届监事会第14次会议,分别审议通过了《关于公司的议案》和《总结》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本激励计划的激励目标清单发表了验证意见。详情请参见本公司于2015年7月11日在上海证券交易所和中国证券报、上海证券报、证券报和证券时报网站上发布的公告。

2.2017年1月20日,公司收到控股股东珠海法华集团有限公司转来的《珠海市国有资产监督管理委员会关于珠海法华实业有限公司股权激励计划实施情况的批复》(珠郭子[2017年第34号),报广东省人民政府国有资产监督管理委员会审议后, 广东省国有资产监督管理委员会发布《关于同意珠海法华实业有限公司实施股权激励计划的批复》(粤郭子函[〔2017〕86号),原则同意公司实施限制性股权激励计划。 详情请参阅本公司于2017年1月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》网站上的公告。

3.2017年1月23日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议。公司分别审议通过了《关于公司的议案》和《总结》等相关议案。公司的独立董事表达了他们的独立意见。详情请参阅本公司于2017年1月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》网站上的公告。

4.2017年1月24日,公司通过内部网站公布了2017年1月24日至2017年2月3日激励对象名单。公示期内,本公司监事会未收到对本公司激励计划的预期激励目标的任何异议。公司监事会检查了激励计划中的激励对象名单,并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划中激励对象名单审核意见及公示的声明》。

5.2017年2月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励计划相关事宜的议案》。同日,公司披露了《限制性股票激励计划内部人公司股票交易自查报告》。详情请参阅本公司于2017年2月10日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》网站上的公告。

6.2017年2月13日,公司分别召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议,审议并通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励目标授予限制性股票的议案》,决定于2017年2月13日作为激励计划授予日,向181个符合条件的激励目标授予8.17亿股限制性股票。详情请参阅本公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》上的公告。

7.2017年3月16日,公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整珠海法华实业有限公司限制性股票激励计划激励对象名单和激励奖励数量的议案》(修订草案)。鉴于珠海法华实业有限公司限制性股票激励计划(修订草案)中确定的21个激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票,共计375,000股,董事会根据公司2017年第一次特别股东大会的授权,对激励对象数量和限制性股票奖励数量进行了调整。调整后,公司限制性股票激励计划授予的激励目标从181个调整为160个,授予的限制性股票数量从817万个调整为797.5万个。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次激励计划的调整发表了审验意见。详情请参阅本公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》上的公告。

8.2017年3月27日,本公司收到中国证券登记结算公司上海分公司(以下简称“中国证券登记结算公司上海分公司”)的通知,称中国证券登记结算公司上海分公司已于2017年3月24日完成本公司限制性股票激励计划中股份授予的审核和登记。详情请参阅本公司于2017年3月28日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》网站上的公告。

9.2018年1月24日,公司分别召开第九届董事会第24次会议和第九届监事会第15次会议,审议通过《关于部分奖励对象已授予但未解锁的限制性股票回购和注销的议案》,决定回购和注销39.6万股8个奖励对象不符合奖励条件但未解锁的限制性股票(以下简称“首次回购”)。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次回购的取消出具了审验意见。详情请参阅本公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》上发布的公告。2018年2月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于授予部分激励对象但未解除锁定的限制性股票回购和注销的议案》。

10.2018年7月31日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司转让登记确认书》。在尚未解锁的396,000股限制性股票中,360,000股已转入公司的特别证券账户进行回购。本公司于2018年8月1日取消了上述回购股份中的36万股。详情请参阅本公司于2018年8月1日在上海证券交易所和中国证券报、上海证券报、证券报和证券时报网站上的公告。

11.2019年1月30日,公司分别召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购部分奖励对象已授予但未解锁的限制性股票的议案》,决定回购和注销30.6万股9个奖励对象不符合奖励条件但未解锁的限制性股票(以下简称“第二次回购”)。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次回购的取消出具了审验意见。2019年2月18日,本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于授予部分激励对象但未解除锁定的限制性股票回购和注销的议案》。

12.2019年4月19日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司转让登记确认书》,第一次回购尚未注销的限制性股票总数和第二次回购的306,000股限制性股票中的270,000股已全部转入公司专用证券账户进行回购。于2019年4月22日,本公司取消了上述回购股份中的306,000股。详情请参阅本公司于2019年4月20日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》网站上发布的公告。

13.2019年4月26日,公司召开了第九届董事会第50次会议和第九届监事会第24次会议,审议通过了《关于解除公司限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除锁定期限的议案》。《限制性股票激励计划》授予的限制性股票首个解锁期解锁条件已经满足,公司143个激励对象在首个解锁期内实际可以解锁的限制性股票共计3,332,250只。未锁定的限制性股票将于2019年5月7日上市流通。详情请参阅本公司于2019年4月27日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》网站上的公告。

14.2019年9月27日,公司召开第九届董事会第59次会议和第九届监事会第26次会议。公司分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购部分激励目标已授予但未解锁的限制性股票的议案》,决定将该限制性股票回购价格调整为4.07元/股,回购不符合激励条件的限制性股票391,500股,其中5个激励目标已授予但未解锁。公司独立董事发表独立意见,公司监事会出具验证意见。

二.公司回购部分限制性股票取消的原因、数量和价格

1.取消限制性股票回购的原因

由于原激励对象项羽、黄云恒、贾强、彭喜平、黄健德等五人因个人原因离职,不符合激励计划中激励对象的范围,根据《限制性股票激励计划》关于“公司/激励对象变动处理”的第十四章关于“激励对象因辞职或裁员离职”的规定,董事会可根据计划决定激励对象的发生日期。公司不得解除已授予激励对象但尚未解除锁定的限制性股票的锁定,公司应以激励对象的购买价格回购和取消已授予上述五人但尚未解除锁定的限制性股票”。

2、限制性股票回购取消的次数

单位:单位

注:2017年6月,公司实施了2016年利润分配计划(每10股增加8股,现金分红8元)。上述股数是计划实施后的股数。

回购和注销的股份总数为391,500股。本次股份回购的取消尚未完成,本次股份回购完成后,公司将依法履行相应的减资程序。

3.限制性股票回购价格

公司股份回购价格为4.07元/股。回购基金是公司自己的基金。

三.回购完成后公司股权结构的变化

四.本次回购取消部分限制性股票对公司的影响

部分限售股的回购和取消不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理层的勤勉和勤勉。公司管理团队将继续认真履行职责,为股东创造最大价值。

V.独立董事的意见

由于原激励目标项羽、黄云恒、贾强、彭西平、黄健德等五人因个人原因离职,且未达到公司股权激励计划中的相关激励目标规定,已授予但尚未解锁的限制性股票的回购和注销符合相关法律、法规及《公司法》等规范性文件的规定。 《上市公司股权激励管理办法》和《公司限制性股权激励计划(修订草案)》的相关规定,程序合法合规。 本次回购的取消不会影响公司限制性股票激励计划(修订草案)的继续实施、公司的持续经营或任何损害公司及其股东利益的情况。因此,我们一致同意回购和取消已授予上述五个激励目标但尚未解锁的391,500股限制性股票。

六.监事会的意见

由于原激励目标项羽、黄云衡、贾强、彭锡平、黄健德因个人原因离职,不再符合公司股权激励计划中的相关激励目标规定,已授予但尚未解锁的限制性股票的回购和注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划(修订草案)》等相关法律法规和规范性文件的规定。在此基础上,监事会一致同意回购已授予上述五个激励目标但尚未解锁的391,500股限制性股票。

七.法律意见的结论意见

1.截至本法律意见发布之日,回购取消限制性股票价格的调整已获得必要的批准和授权。调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定,合法有效。回购现阶段已经获得必要的批准和授权,但仍需经公司股东大会批准。回购的理由以及回购股份的数量和价格符合法律、法规和《激励管理办法》及激励计划等规范性文件的规定,合法有效。

2.回购仍需按照《公司法》及相关法律法规进行减资、修改章程和注销股票登记。

八.独立财务顾问的结论性意见

本公司现阶段已完成部分激励目标已授予但本次回购取消尚未解锁的限制性股票的必要程序,符合本公司《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划(修订草案)》的相关规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。上述事项需提交公司股东大会审议,取消限售股回购的相关程序按照相关法律法规办理。

九.供参考的文件

1.珠海法华实业有限公司第九届董事会第五十九次会议决议;

2.珠海法华实业有限公司第九届监事会第26次会议决议;

3.珠海法华实业有限公司独立董事对第九届董事会第五十九次会议审议事项的独立意见;

4.珠海法华实业有限公司监事会对第九届监事会第二十六次会议事项的检查意见;

5.广东恒易律师事务所关于珠海法华实业有限公司调整限制性股票激励计划回购价格和取消部分激励目标已授予但未解除锁定的限制性股票回购的法律意见;

6.上海郑融投资咨询有限公司关于珠海法华实业有限公司回购和取消部分激励目标已授予但未解除锁定的限制性股票独立财务顾问的报告。

特此宣布。

珠海法华实业有限公司

董事会

2001年9月28日

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